Tre drenge har mødt hinanden i tiende klasse og udviklet et nært venskab. Derfor har de besluttet at fortsætte på HF sammen efter folkeskolen.
Frank bor hos sin fraskilte mor og sin lillesøster og har et anspændt forhold til dem begge.
Kim er enebarn og bor hos sine forældre. Han har haft en sommerromance og holder mailkontakt med pigen, der bor langt væk.
Mikkel bor hos sin far, der er enkemand og kvartalsdranker, og sine to mindre søskende. Han har tidligere måttet se efter disse, når hans far faldt i vandet.
De har ikke gået på HF ret længe, før venskabet sættes på en prøve i de nye omgivelser med nye mennesker, især da Mikkel indgår et forhold til en selvisk pige.
Da deres personlige problemer spidser til, bliver gnidningerne mellem de tre venner voldsomme, og da Kim og Mikkel tackler det på en usmart måde, får det tragiske konsekvenser.